La dissolution d'entreprise entraine la clôture de liquidation, la fermeture définitive ou la poursuite d'activité. Découvrez la dissolution avec la poursuite d'activité ! Votre CCI Alsace Eurométropole vous guide dans vos démarches !
Suite à la dissolution d’une entreprise, les associés ont deux choix (dans certains cas uniquement) : la clôture de liquidation et la fermeture définitive de l’entreprise, ou la poursuite d’activité.
Qu'est-ce qu'une dissolution avec poursuite d'activité ?
La dissolution avec poursuite d’activité est une possibilité que le Tribunal autorise sous certaines conditions. Cette dernière dépend de différents facteurs, et la fermeture de société ne représente pas forcément une fin en soi.
Dans cet article, votre CCI vous explique en quoi consiste la dissolution avec poursuite d’activité et ce qu’elle entraîne.
Si vous êtes intéressé par les démarches de dissolution, vous pouvez lire également la page dédiée à la dissolution de SARL par décision des associés.
Dissoudre une société : en quoi ça consiste ?
La dissolution d’entreprise désigne l’arrêt d’une activité professionnelle. Elle peut être volontaire (décidée par les associés ou actionnaires) ou contrainte, par une décision de tribunal.
La fermeture définitive ou la poursuite d'activité
Après la dissolution d’entreprise, 2 possibilités existent : fermer définitivement l’entreprise ou poursuivre l’activité.
Dans cet article, nous traitons la dissolution avec poursuite d'activité. Si vous souhaitez plus d’informations sur la dissolution d’entreprise en elle-même, nous vous invitons à consulter l'article dédié à la dissolution d'entreprise.
Qu'est-ce que la liquidation d'une société ?
Si vous souhaitez fermer votre entreprise, la liquidation est une étape clé. Avant de procéder à la fermeture définitive, il est nécessaire de mettre en place la liquidation.
La liquidation d'une société consiste dans la vente de ses actifs afin de rembourser les éventuelles dettes. Il est possible de procéder à une liquidation à l'amiable ou à une liquidation judiciaire.
Quelle est la différence entre dissolution et liquidation ?
Lors de la fermeture de votre société, la dissolution reste la première étape. La liquidation fait suite à la dissolution et entraine la fermeture définitive de votre société.
Dans quels cas la dissolution avec poursuite d’activité est-elle autorisée ?
D’après l’article L.641-9 du code de Commerce : “Le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens même de ceux qu’il a acquis à quelque titre que ce soit tant que la liquidation judiciaire n’est pas clôturée”.
Cela signifie qu’après la dissolution de l’entreprise, la procédure de liquidation judiciaire signe la fin de l’activité du débiteur. Ses biens sont vendus afin de payer les créanciers.
Cependant, la poursuite de l’activité est possible.
En effet, 3 cas permettent la dissolution d’entreprise avec poursuite d’activité selon l’alinéa 1er de l’article L.641-10 du code de Commerce :
- L’intérêt des créanciers l’exige
- Il existe des perspectives de cession d’entreprise
- L’intérêt public est engagé
Ainsi, la dissolution avec poursuite d’activité est mise en place, ce qui permet à l’entreprise de continuer d’exister, pour une période donnée. En ce qui concerne l'intérêt public, Il s'agit plutôt de l'intérêt général de la société.
Toutefois, dans certains cas, l'intérêt public peut être interprété comme l'intérêt des salariés pour permettre à l'entreprise de préparer au mieux les licenciements.
Exemple : la dissolution d’entreprise entraîne le licenciement précipité des salariés. Cela leur causerait du tort et porterait atteinte à leurs droits. De ce fait, la dissolution avec poursuite d’activité est instaurée.
Que se passe-t-il si la dissolution avec poursuite d’activité est acceptée ?
Si la poursuite d’activité est autorisée, l’entreprise dispose d’un certain temps pour pouvoir régulariser sa situation.
Quand la poursuite d’activité peut-elle être prononcée ?
La poursuite d’activité s'ordonne lors du jugement de liquidation. Néanmoins, il est tout à fait possible qu’elle soit prononcée après que la décision de liquidation judiciaire est ordonnée.
Quelle est la durée de la poursuite d’activité ?
Peu importe le contexte, le Tribunal a la possibilité d’autoriser une dissolution avec poursuite d’activité pour une durée de 3 mois.
Le Tribunal a par la suite le droit de renouveler cette durée une fois, à la demande du Ministère public.
Par ailleurs, il est possible d’instaurer des délais spécifiques, pour les agriculteurs par exemple. En effet, la durée autorisée peut être calquée sur les périodes de culture.
Ainsi, pour une exploitation agricole, ce sont les usages spécifiques aux productions et l’année culturale qui influencent la durée autorisée et fixée par le tribunal.
À noter : le Tribunal a la possibilité de faire cesser la poursuite d’activité à n’importe quel moment.
Qui est l'administrateur de l’entreprise lors de la dissolution d'entreprise avec poursuite d'activité ?
Si la dissolution avec poursuite d’activité est autorisée, un liquidateur sera nommé. Le liquidateur s'occupera d’administrer l’entreprise. Cependant, il est possible que le Tribunal désigne un administrateur judiciaire de son plein gré ou par obligation.
Ce dernier cas de figure se présente dès lors que l’entreprise dispose de plus de 20 salariés et réalise plus de 3 000 000 € de chiffre d’affaires.
L'administrateur est la personne qui s’est déjà présentée durant la période d’intervention, dans le cas où la dissolution et la liquidation ont suivi un redressement judiciaire (ou une sauvegarde). Si ça n’a pas été le cas, le Tribunal se charge d’en désigner un.
Comment régulariser la situation en cas de perte de capital ?
Cela dépend de la forme juridique. Si l'entreprise est une société à responsabilité limitée (SARL, SAS…) et que la dissolution d’entreprise a pour cause la perte de capital, il faut appliquer une procédure spécifique. Cela dans le cas où les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social.
Dans le cadre d'une dissolution avec poursuite d'activité, il est souvent nécessaire de convoquer une AGE (Assemblée Générale extraordinaire) afin de prendre des décisions importantes.
L'assemblée générale ordinaire est destinée à la prise de décisions courantes de gestion de l'entreprise, tandis que l'assemblée générale extraordinaire est destinée à prendre d'importantes décisions exceptionnelles pour l'entreprise, telles que la dissolution avec poursuite d'activité.
À partir de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire, l’entreprise dispose de 4 mois pour convoquer les différents associés. L’objectif étant de statuer sur la dissolution anticipée ou la poursuite d’activité.
Il faut noter que la dissolution anticipée d'une société consiste à mettre fin à l'activité de cette dernière avant la date prévue dans les statuts ou avant la fin de l'exercice social en cours.
En revanche, la poursuite d'activité consiste à maintenir l'activité de l'entreprise en dépit des difficultés financières ou des désaccords entre les associés.
Exemple : Dissolution SARL avec poursuite d'activité
Dans le cas de dissolution d'une SARL avec poursuite d'activité, il est obligatoire de régulariser la situation afin d'avoir les ressources nécessaires avant la clôture du 2ᵉ exercice comptable suivant la constatation des pertes.
Pour cela, plusieurs solutions s’offrent à vous :
- La réduction de capital : pour compenser la perte de capital, il est possible de réduire celui-ci. Il faut néanmoins que cette réduction équivaille aux pertes subies (au minimum).
- L’augmentation des capitaux propres : cette deuxième option peut se faire de différentes manières : combler les pertes par des bénéfices, aide par l’éventuelle société mère, recevoir de nouveaux apports financiers…
Il existe une autre méthode permettant de régulariser la situation après la dissolution avec poursuite d’activité : la méthode du coup d’accordéon.
Cette méthode d’apurement de pertes consiste à réduire le capital social à 0, et par la suite de l’augmenter afin de reconstituer les fonds propres de l’entreprise. La diminution du capital s'effectue grâce à la baisse de la valeur nominale des parts. Celle-ci se verra revalorisée lors de l’arrivée de nouveaux associés.
Comment fermer une société ?
Fermeture entreprise : Qu'est-ce qu'une cessation d'activité ?
Pour résumer, la dissolution d’entreprise n’entraîne pas nécessairement une cessation de l’activité et sa fermeture définitive. La régularisation de la situation est possible grâce à diverses méthodes, et un nouveau départ peut se présenter.
Quelles sont étapes pour la dissolution de votre société ?
Consultez notre article dédié à la dissolution d'entreprise et trouvez toutes les informations nécessaires sur les différentes étapes à suivre pour mener à bien cette procédure.
Vous pouvez également prendre directement contact avec un de nos conseillers. Votre CCI Alsace Eurométropole (Chambre de Commerce et d'Industrie) vous guide dans toutes vos formalités.