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CCI Alsace Eurométropole

1er accélérateur pour les entreprises

Dissolution de sarl par décision des associés

Note juridique

les associés décident en assemblée générale de mettre fin à la vie de la société, et cela se fait en deux phases obligatoires.

 

 

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Imprimez

1. La dissolution de la SARL


L'assemblée générale extraordinaire prononçant la dissolution devra être suivie de formalités de publicité.

 

A. Assemblée générale extraordinaire de dissolution

Le gérant de la SARL doit convoquer les associés par lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de réunion de l'assemblée (sauf convention statutaire différente). La lettre de convocation doit fixer l'ordre du jour de l'assemblée à tenir. A défaut de convocation de l'assemblée par le gérant, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.


La décision de dissolution doit être prise au quorum et à la majorité requise pour les décisions prises en assemblées générales extraordinaires soit à la majorité d'au moins les 2/3 des parts sociales pour les SARL constituées après la publication de la loi du 2 août 2005 sur les PME. L'objet de l'assemblée générale extraordinaire sera la dissolution anticipée de la société et la nomination d'un liquidateur ainsi que la fixation de ses pouvoirs. La société subsistera pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Le mandat du gérant prend fin. Par contre les associés de la société conservent tous leurs droits.


Concernant la nomination du liquidateur, le choix est en principe libre : il peut s'agir d'un associé, du gérant ou même d'un tiers. Le liquidateur ne doit pas faire l'objet d'une interdiction de gérer. La nomination de plusieurs liquidateurs est également possible.

 


ATTENTION :
Une des missions du liquidateur est de vendre l'actif de la société ; or, le liquidateur, ses employés ou son conjoint, ses ascendants et descendants ne peuvent pas acheter tout ou partie de cet actif.

 

B. Formalités consécutives à la décision de dissolution

Le procès-verbal réalisé avant le 31/12/2019 doit être enregistré en original par les services fiscaux dans le mois suivant la tenue de l'assemblée. 

La décision devra faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales dans le mois suivant la tenue de l'assemblée.


Enfin il faudra procéder à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés. Pour cela il faudra s'adresser au Centre de Formalités des Entreprises compétent.


Par ailleurs, pendant toute la période de liquidation, la dénomination sociale de la société devra être suivie de la mention "Société en liquidation".

 

C. Missions du liquidateur

Le liquidateur représente seul la société en cours de liquidation. A ce titre, il accomplit généralement les diverses formalités de publicité consécutives à la décision de dissolution et à sa nomination. 
 

Par ailleurs, il assure trois missions :

1. L'achèvement des affaires sociales en cours

Le liquidateur, s'il y a été autorisé par les associés, continuera les affaires en cours. Il pourra éventuellement conclure de nouvelles opérations si elles se justifient pour les besoins de la liquidation de la société. Il doit dans tous les cas veiller à la conservation de l'actif social. A cet effet, il accomplit tous les actes conservatoires nécessaires tels que renouvellement des baux commerciaux, des contrats d’assurance, déclaration de créances au redressement judiciaire d’un débiteur de la société, interruption des prescriptions... Le liquidateur a seul qualité pour agir en justice au nom de la société.

 

2. La réalisation de l'actif

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour vendre tous les biens appartenant à l'actif social. Il décide seul, sans avoir à obtenir une autorisation quelconque des modalités de vente. Il peut céder les biens à l'amiable, par opération séparée ou par lots ou recourir à une vente aux enchères. Les biens peuvent être vendus à toute personne, étrangère ou non à la société. Toutefois, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur, à ses employés ou à son conjoint, ses ascendants ou descendants est interdite. Par ailleurs, le consentement unanime des associés est nécessaire lorsque l'acheteur est une personne ayant eu dans la société la qualité de gérant ou de commissaire aux comptes. Ce consentement doit être recueilli au cours d'une assemblée générale extraordinaire. A défaut, une autorisation judiciaire est requise. L'unanimité n'est toutefois pas exigée si l'acquéreur est un simple associé. Une cession globale de l'actif de la SARL en liquidation doit être autorisée par les autres associés représentant au moins les 2/3 des parts sociales pour les SARL constituées après la publication de la loi du 2 août 2005 sur les PME .    
Le liquidateur a bien sûr également pour mission de recouvrer les créances sociales.

 

3. Règlement du passif social

Le liquidateur a également pour mission de payer les créanciers de la société. Pour cela, il dresse un état liquidatif établi à partir de la comptabilité de la société mentionnant les créances liquides ou à terme, assorties de sûretés ou non... La liquidation amiable impose le paiement intégral du passif. Lorsque le liquidateur se rend compte que la société est en situation de cessation de paiements, il doit demander l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire.

 


 

2. La clôture de la liquidation et le partage de la SARL 


La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution. Elle interviendra normalement dès que le liquidateur aura accompli sa mission.

 

A. Assemblée générale de clôture de la liquidation

En fin de liquidation, le liquidateur convoque les associés en assemblée générale de clôture. Les décisions sont prises en principe à la majorité absolue, soit 50 % plus une part. Cette assemblée a pour objet de statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la fin de son mandat ainsi que sur la clôture de la liquidation. Cette opération entraîne en principe la disparition de la personnalité morale de la société qui n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement des formalités.

 

B. Formalités

En présence d’un boni de liquidation donnant lieu à partage, le procès-verbal de l'assemblée générale de clôture devrait être présenté à la formalité de l'enregistrement auprès du Centre des Impôts. Le droit d'enregistrement portant sur le partage pur et simple de SARL soumises à l’impôt sur les sociétés est en principe de 2,5 %.


Cette décision devra aussi faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales (le même journal que celui ayant publié la décision de nomination du liquidateur).


Enfin, le liquidateur devra demander la radiation de la SARL au Registre du Commerce et des Sociétés. Pour cela, il s'adressera au Centre de Formalités des Entreprises compétent. Il devra, entre autres documents, procurer un exemplaire des comptes définitifs de liquidation.

 

C. Partage de la SARL

Suite à la clôture de la liquidation de la SARL, il convient de procéder au partage de l'actif net pouvant rester disponible. Généralement le liquidateur a pouvoir pour répartir le solde éventuellement disponible entre les associés. Le partage est alors réalisé dès l'approbation des comptes de liquidation. Un partage partiel peut même être réalisé en cours de liquidation par le liquidateur.


Dans les autres cas, les associés peuvent, après la clôture de la liquidation, demander le partage. Après le remboursement du capital, le solde éventuellement disponible (boni de liquidation) sera partagé entre les associés. En principe, les droits des associés dans cette répartition sont fixés dans les statuts. Ce boni de liquidation sera à intégrer dans le revenu imposable de l'associé.