La dissolution d'entreprise

Si vous envisagez de cesser votre activité, la dissolution représente le premier pas vers la fermeture d'entreprise. Elle s'effectue de manière rigoureuse avec diverses étapes à respecter et doit répondre à une cause précise. 

Cette action répond également à des coûts, qu'il est important de connaître. 

Définition de la dissolution d'entreprise

Qu'est-ce qu'une dissolution ?

Il s'agit de la fin d'une activité professionnelle, qui peut être contrainte ou volontaire. Ce sont les associés ou actionnaires de l'entreprise qui prennent la décision de dissoudre l'entreprise. Si les associés ou les actionnaires prennent cette décision, on parle alors de dissolution anticipée. 

 

La dissolution est la première étape avant la radiation de l'entreprise et se veut donc cruciale pour la fin de vie d'une entreprise. Elle est immédiatement suivie par une procédure de liquidation. 

 

Elle s'oppose à la dissolution automatique qui ne nécessite pas l'intervention d'un tribunal. En France, la durée de vie maximum d'une société est de 99 ans (Source : service-public.fr). 

 

La dissolution avec poursuite d'activité

Suite à une dissolution, il est possible de procéder à la liquidation et de ce fait à la fermeture définitive de votre entreprise. Toutefois, en fonction de votre situation, vous pouvez également envisager une dissolution avec poursuite d'activité.

 

Les acteurs et causes de la dissolution d'une société

Comment fermer une société ? 

La dissolution de société provient soit des associés ou des actionnaires, soit d'une décision de tribunal. 

 

Dans le premier cas, c'est lors d'une assemblée générale des associés suite à un vote à majorité qu'elle est mise en œuvre et elle se nomme dissolution volontaire ou à l'amiable.

 

Dans la seconde situation, un juge peut statuer sur une dissolution de l'entreprise dans le cadre d'une procédure de liquidation judiciaire ou d'une dissolution forcée en cas de forte mésentente des associés. 

 

Pour quels motifs une société peut-elle être dissoute ?

Diverses situations vont induire la dissolution d'une entreprise.

 

Pourquoi faire une dissolution ? 

 

• Une mésentente entre associés, évoquée ci-dessus. Ici, le tribunal peut décider de stopper l'activité de l'entreprise, car les associés n'arrivent plus à se mettre d'accord ou que l'un d'entre eux a fait une demande pour dissoudre l'entreprise. 

• Des problèmes financiers. Si l'actif de la société ne permet pas de couvrir le passif, alors le tribunal de commerce entame une procédure de liquidation judiciaire, menant vers une dissolution de l'entreprise. 
• La réalisation de l'objet social ou sa disparition : si l'objet social est atteint ou qu'il a disparu, alors une dissolution d'entreprise est envisageable. 
• Une dissolution anticipée de la part des associés pour rompre le contrat de l'entreprise. Cela peut par exemple avoir lieu si la moitié du capital social est supérieur aux capitaux propres. 
• Un seul associé dispose de la majorité des droits sociaux. 
• L'entreprise arrive en fin de vie, selon les termes fixés par les statuts. Il est alors possible pour les associés de proroger ou dissoudre la société. 

 

À savoir : d'autres causes intégrées dans les statuts de la société peuvent prévoir la dissolution de l'entreprise. 

 

Quelle est la différence entre dissolution et liquidation ?

Lorsque vous décidez de cesser votre activité, la première étape demeure la dissolution. La différence entre les deux procédures est parfois mal comprise.

 

Il n'est pas possible d'effectuer la dissolution et la liquidation dans une même procédure. La dissolution précède donc la liquidation.

 

Enfin, vous ne pouvez pas entamer une procédure de liquidation sans effectuer une démarche de dissolution préalable. L'objectif de ces procédures est la radiation de votre entreprise. 

 

Comment liquider une société ? 

La première étape pour liquider une société est la dissolution. La deuxième étape est la phase de liquidation. La phase de liquidation comprend plusieurs étapes.

 

Tout d'abord, le liquidateur devra :

 

•  réaliser l'inventaire de l'actif et du passif de l'entreprise
•  mettre les biens en vente. Vous utiliserez l'argent pour payer les éventuelles dettes de l'entreprise, les créanciers
• établir les comptes annuels
• déterminer un boni de liquidation (excédent d’actif) ou a contrario un mali de liquidation (un déficit d’actif)
• clôturer les comptes de liquidation 

 

Si vous souhaitez avoir des informations plus détaillées sur la liquidation, nous vous invitons à consulter notre article dédié à la liquidation d'entreprise. 

Cessation d'activité d'une entreprise : combien ça coûte ?

La cessation d'activité d'une société est payante, comme toute autre procédure administrative. Le coût d'une dissolution varie selon 2 facteurs : 

 

1. Les associés prennent eux-mêmes en charge les procédures de dissolution puis de liquidation. 

1. Il est décidé de faire appel à un professionnel qui s'occupe des démarches en leur nom et pour leur compte. 

 

Voici un tableau récapitulatif pour connaître le coût d'une dissolution d'entreprise : 

 

 À savoir : La déclaration de cessation d'activité engendre la radiation de votre entreprise.

Procédure administrative	Tarif en vigueur
Acte de dissolution	0 €. Pour une EURL ou SASU, le montant s'élève à 76,01 €.
Frais de greffe pour effectuer la dissolution	192,01 € ou 76.01 € si société à associé unique, personne physique qui assume personnellement la gérance ou présidence. Cette démarche n'est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2020.
Déclaration de radiation	13,93 € à régler au greffe.
Publications d'annonces légales	149 € pour la dissolution et 108 € pour clôture de liquidation. 2 annonces sont nécessaires : une concernant la dissolution et une seconde pour la liquidation.
CCI Formalités	CCI Formalités, agit en tant que mandataire, prépare et gère les formalités de votre entreprise. Pour plus d'informations, vous pouvez contacter un conseiller.

 

Des frais complémentaires sont à prévoir dans le cadre de la liquidation de l'entreprise, qui fait suite à sa dissolution.

 

Un liquidateur judiciaire intervient et a pour mission de veiller à la gestion administrative pendant la procédure de liquidation, de réaliser l'inventaire du patrimoine de la société, de rembourser les passifs et vendre les actifs.

 

Une annonce de liquidation doit ensuite être publiée. Pour rappel, son prix est compris entre 108 € et 149 €. 

 

Enfin, si les comptes de l'entreprise sont positifs au moment de sa dissolution, un montant de 2,5 % du boni de liquidation doit être reversé au service des impôts, au titre des droits d'enregistrement. 

 

À savoir : si le procès-verbal n'est pas enregistré dans un délai d'un mois, une majoration de 10 % du montant des droits d'enregistrement peut être perçue par l'administration fiscale. 

 

Quelles sont les formalités de dissolution d'une entreprise ?

Que vous ayez une SARL, SASU ou que vous soyez entrepreneur individuel, la procédure de dissolution répond à une législation rigoureuse en France. 

 

Plusieurs étapes sont à respecter pour mener à bien la fermeture de votre société. Les formalités de dissolution peuvent être difficiles à mettre en place.

 

On vous détaille les formalités de dissolution ci-dessous :

 

1 - Convocation d'une assemblée générale extraordinaire

La dissolution de l'entreprise doit être discutée et votée avec l'ensemble des associés. C'est pourquoi une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée, à l'initiative du dirigeant ou de l'un des associés. 

 

Le but de cette réunion est de fixer à l'amiable la dissolution anticipée de l'entreprise et désigner un liquidateur. Les règles propres à cette décision sont indiquées dans les statuts de la société. 

 

Les règles de majorité et de quorum diffèrent selon la date de création de l'entreprise. 

Pour les sociétés créées avant le 4 août 2005, il n'est pas nécessaire de disposer d'un quorum pour que l'assemblée puisse délibérer.

 

Au niveau de la majorité, les décisions doivent être votées par au moins les trois quarts des parts sociales pour qu'elles soient valables (Article L.223-30 alinéa 2 du Code de commerce). 

 

Dans le cas des entreprises fondées après le 4 août 2005, la situation est différente : 

 

• Pour le quorum, l'assemblée ne peut délibérer de manière valable que si les associés présents ou représentés possèdent au moins un quart des parts sociales en première convocation et un cinquième des parts pour la deuxième convocation.[Saut de retour à la ligne] Une seconde assemblée peut être reportée de 2 mois, à partir de sa date de convocation initiale, à défaut de quorum. 
• Pour la majorité, les modifications sont votées à majorité par les deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. 

 

2 - Le Procès-verbal de dissolution 

Il est possible de formaliser le PV de dissolution directement après l'assemblée générale extraordinaire. Le PV de dissolution atteste de la décision de stopper l'activité de l'entreprise et de l'accord des associés. 

 

Le PV de dissolution comprend les éléments suivants : 

 

• La décision de dissolution anticipée prise par les associés, suite au vote de l'assemblée. 
• Le lieu du siège social pour la liquidation. 

• Le liquidateur désigné, ses coordonnées et les pouvoirs qui lui sont conférés. Il peut s'agir d'une personne physique ou morale, interne ou externe à la société. 
• La fin des fonctions du dirigeant ainsi que ses pouvoirs et obligations. 

 

3 - Publication de l'annonce légale & avis de dissolution

Une publication dans un journal d'annonces légales (JAL) doit être effectuée dans un délai d'un mois suivant l'élaboration du procès-verbal de dissolution de l'entreprise.

 

La dissolution dans un journal va comporter ces mentions : 

 

• Raison ou dénomination sociale 

• Forme juridique de l'entreprise 
• Type et montant du capital social 
• Adresse du siège de liquidation 
• Numéro d'immatriculation au RCS 
• Ville du greffe d'enregistrement de la société 

• Motif de dissolution 
• Organe décisif pour dissoudre la société de façon anticipée 
• Date de la décision de dissolution et date de prise d'effet 
• Nom, prénom et adresse du liquidateur s'il s'agit d'une personne physique 
• Dénomination sociale, forme juridique, adresse complète du siège social, numéro d'immatriculation au RCS et ville du greffe du liquidateur pour une personnalité morale. 

 

Par la suite, une attestation de parution ou avis de dissolution est remis. Elle est à joindre au dossier de dissolution. 

 

Après la parution de la dissolution dans un journal, le formulaire M2 est à remplir pour que les administrations effectuent une mise à jour des dossiers (RCS, Insee, Impôts …). 

 

4 - Dossier de dissolution

Le dossier de demande d'inscription modificative auprès du RCS se constitue au maximum un mois après la signature du procès-verbal de dissolution.

 

Ce dernier est à transmettre au greffe du Tribunal et se compose : 

 

• De l'acte de décision des associés suite à l'assemblée générale extraordinaire 

• Du justificatif d'identité du liquidateur, s'il n'est pas représentant légal de l'entreprise avant qu'elle soit dissoute. 
• De la déclaration de non-condamnation et filiation du liquidateur, s'il n'est pas représentant légal de l'entreprise avant qu'elle soit dissoute. 
• Du formulaire M2 (voir ci-dessus pour le télécharger). 
• L'attestation de parution dans le/les JAL, prouvant la publication. 

 

En résumé, la dissolution d'entreprise est soit à l'amiable, soit forcée (cela dépend de l'entente entre les associés). Il est nécessaire de constituer un dossier et les différentes étapes exigent des frais de procédure divers. Le coût d'une dissolution varie en fonction de différents facteurs, notamment celui de faire appel à des intervenants externes. 

 

 

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