Vous avez décidé d'ajouter une activité à votre SAS ? Votre CCI vous guide dans vos formalités !
Vous avez décidé d'ajouter une activité à votre société par actions simplifiée ? La souplesse de fonctionnement de cette société facilite les démarches. Sachez que les formalités d'ajout d'activité dépendent principalement des clauses prévues dans les statuts. Ceux-ci déterminent qui prend la décision, et comment elle est approuvée. C'est uniquement en l'absence de précisions que l'unanimité des associés est requise. Votre CCI Eurométropole vous informe sur les modalités spécifiques de l'adjonction d'activité en SAS.
Qu'est-ce que l'adjonction d'activité en SAS ? - Définition
La SAS est une société commerciale dont les modalités de fonctionnement sont définies par les associés. Comme les autres sociétés, la société par actions simplifiée (SAS) peut modifier son objet social pendant toute la durée de son existence. À ce titre, elle peut décider d'exercer une autre activité non prévue initialement dans ses statuts. La procédure à suivre est celle figurant sur les statuts.
Comment ajouter une activité secondaire à votre entreprise ?
Décision et forme du vote
Les règles applicables en matière de rédaction de statuts et d'organisation sont plus souples et plus flexibles avec une SAS qu'avec les autres sociétés.
Concernant l'ajout d'activité, on peut rencontrer 3 situations distinctes :
1/ Les statuts prévoient les modalités d'adjonction d'activité
Ils stipulent alors par qui et comment la modification de l'objet social peut être prise. L'unanimité est envisageable, mais non obligatoire pour l'adjonction d'activité en SAS.
- organes habilités :
- le dirigeant de la société ;
- un conseil de direction prévu dans les statuts ;
- ou un associé majoritaire.
- mode de validation de la décision fixé librement dans les statuts :
- nombre de voix nécessaires pour approuver l'adjonction d'activité à l'objet social de la SAS ;
- par quorum (nombre minimum d'associés présents ou représentés).
Lorsque les clauses des statuts de la SAS dictent la procédure d'adjonction d'activité, il convient de se conformer strictement aux conditions prévues.
2/ Les statuts prévoient une décision collective
Dans ce cas, l'approbation de tous les associés est nécessaire. Les modalités de consultation doivent alors être prévues dans l'acte constitutif de la société :
- en assemblée générale extraordinaire ;
- par voie postale ou par courrier électronique ;
- par acte sous seing privé ou par acte notarié.
3/ les statuts de la SAS ne prévoient rien en matière d'adjonction d'activité
La décision est par conséquent prise à l'unanimité.
La procédure d'adjonction d'activité à l'activité initiale est la suivante :
- les associés décident à l'unanimité en AGE d'ajouter une nouvelle activité à l'objet social ;
- ils rédigent un PV relatif à cette modification décidée par les associés ;
- ils procèdent à la publication de l'annonce au JAL ;
- ils déposent le dossier au greffe du tribunal de commerce compétent ou sur le site de l'INPI (formalités d'entreprises).
Organismes compétents pour les formalités d'une extension d'activité en SAS
Les organismes auxquels vous devez vous adresser dépendent de la nature de votre activité :
- pour une activité commerciale : contactez votre CCI ;
- pour une activité artisanale : la Chambre des métiers et de l'artisanat (CMA) est compétente ;
- pour les activités libérales ou de prestation de services : adressez-vous à l'URSSAF.
Quelle est la procédure à suivre pour l'adjonction de la nouvelle activité ?
1ère étape : la rédaction des nouveaux statuts de la SAS
Une fois que la décision de l'ajout d'activité à l'activité initiale est prise, le président procède à la mise à jour de la SAS.
La résolution est retranscrite dans un procès-verbal sur lecture d'un rapport spécial du dirigeant.
Ce rapport contient :
- l'ancien objet social avant sa modification ;
- les motifs de l'ajout d'activité ;
- une demande d'adjonction d'activité ;
- le pouvoir des associés de modifier les statuts.
Le procès-verbal doit contenir les indications suivantes :
- la nature du changement de l'objet social ;
- la nouvelle activité ajoutée à l'activité initiale ;
- la date d'effet de l'adjonction d'activité ;
- le numéro de l'article des statuts mis à jour.
Voici un exemple de clause relative à l'adjonction d'une activité à insérer dans le procès-verbal :
Résolution numéro (indiquez le n° prévu) - Modification de l'objet social
L'assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport par le président, décide d'étendre l'objet social de la SAS (nom de la société) à l'activité suivante : (activité ajoutée). Cette adjonction d'activité prendra effet à compter du (date d'effet).
En conséquence, l'article (numéro attribué dans les statuts modifiés) des statuts a été modifié comme suit : la société (nom de la SAS) a pour objet social : (nouvelle désignation de l'objet social complet).
Le reste est inchangé.
🔗À noter : si les associés prévoient de confier la modification des statuts et les formalités administratives à un tiers, ils doivent prévoir une clause spécifique telle que :
Résolution numéro (n° attribué à la clause) - Délégation de pouvoirs
Les associés de la SAS (nom de la société) conviennent de déléguer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent document, à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales liées à l'objet des présentes.
2ème étape : la publication dans un journal d'annonces légales
Un avis de modification est rédigé et publié dans un journal d'annonces légales dans les 30 jours suivant la prise de décision.
Cet avis doit contenir notamment :
- la dénomination de la société ;
- sa forme juridique ;
- l'adresse du siège social ;
- le montant du capital social ;
- la nature et la date de l'acte constitutif des statuts ;
- la nature du changement et le nouvel objet social ;
- la date d'effet de l'extension d'activité ;
- le greffe dont dépend la société par actions simplifiée ;
- l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;
- le numéro de SIREN.
Voici un exemple d'annonce à publier :
- Dénomination de la SAS.
- Forme juridique de la société.
- Lieu du siège social.
- Montant du capital social exprimé en euros.
- Numéro de SIREN et ville du RCS.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du (indiquez la date), il a été décidé d'étendre l'objet social de la société à compter du (date d'effet du changement) à (activité ajoutée). L'article numéro (indiquez le n°) des statuts a été modifié en conséquence. Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de (ville).
Pour avis et mention.
3ème étape : le formulaire M2 (Cerfa 11682*07)
Cadre 1 : cochez la case « Déclaration relative à un établissement (ouverture, modification, transfert, mise en location gérance, gérance-mandat, fermeture) »
Complétez les cadres 2, 3, 22, 23.
Cadre 11 : cochez la case « Modification ».
Cadre 13 à 17 :
- complétez les cases relatives à l'activité :
- précisez la date d'adjonction d'activité ;
- cochez la case « Adjonction d'activité »
Cadre 14 : remplissez la ligne « Activité exercée dans l'établissement » en fonction de la situation :
- si le code APE de la SAS est modifié :
- indiquez sur la ligne « Activité la plus importante » la nouvelle activité ;
- et sur la ligne « Activité exercée dans l'établissement », l'ancienne activité.
- si le code APE de la société n'est pas modifié :
- indiquez sur la ligne « Activité la plus importante » l'ancienne activité ;
- et sur la ligne « Activité exercée dans l'établissement », la nouvelle activité.
4ème étape : le dépôt du dossier d'adjonction d'activité
Le dossier est déposé :
- au greffe du tribunal de commerce compétent ;
- directement en ligne sur le site d'Infogreffe ;
- ou sur le site des formalités d'entreprise de l'INPI.
Il doit être accompagné de diverses pièces justificatives :
- le PV de l’assemblée générale extraordinaire notifiant le changement d’objet social ;
- les statuts mis à jour, datés et certifiés conformes par le dirigeant ;
- un formulaire M2 de modification dûment rempli et signé ;
- une attestation de publication de l'avis de changement d’objet social dans un journal d'annonces légales ;
- un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.
Quel est le coût d'une adjonction d'activité en SAS ?
La modification de l'objet social de la SAS entraîne diverses formalités administratives payantes, notamment :
- la publication de l'adjonction d'activité au journal d'annonces légales : 100€ environ (prix à la ligne) ;
- les frais de dépôt de dossier au greffe du tribunal de commerce : 192,01€ ;
- les honoraires des professionnels mandatés pour réaliser les formalités le cas échéant (expert-comptable, avocat, notaire, etc.).
Comment faire une adjonction d'activité dans le cadre d'une SASU ?
Les étapes pour une adjonction d'activité dans le cadre d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) sont les mêmes que pour la SAS. l'associé unique simplifie cependant les démarches :
- rédaction d'un procès-verbal de décision de l'associé unique ;
- modification des statuts de la SASU ;
- application de la procédure liée aux formalités obligatoires.
Là encore, ce sont les statuts qui définissent l'organe habilité à modifier l'objet social :
- l'associé unique ;
- le président de la SASU ;
- ou un tiers.
En l'absence de mention particulière dans les statuts, c'est l'associé unique qui décide l'ajout d'une activité à l'objet social.
Les démarches sont identiques à celles que nous avons vues précédemment. Seule la qualité de l'associé unique détermine certaines spécificités de la procédure :
L'associé unique est président de la SASU
Dans ce cas, il dresse un procès-verbal de décision de modification d'objet social. Ce PV est consigné dans un registre spécifique.
Il est chargé de rédiger les nouveaux statuts, et de procéder à toutes les formalités requises.
Il peut cependant déléguer les pouvoirs au président de la SASU ou à un tiers, par exemple :
- un expert en formalités de votre CCI ;
- un expert-comptable ;
- un avocat ;
- etc.
L'associé unique n'est pas le président de la SASU
Cette situation est peu fréquente dans la pratique.
Dans ce cas, le président convoque l'associé unique. Celui-ci approuve le changement d'objet social.
Il établit un rapport dont les mentions sont les mêmes que celles évoquées ci-dessus pour la SAS.
La SASU dispose d'un organe de direction
Vous devez vous reporter aux statuts de la SASU afin d'identifier les pouvoirs conférés à l'organe collégial.
Le mode de délibération doit être spécifié dans le document (mode de convocation, quorum, pouvoirs, etc.).
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Les formalités d'adjonction d'activité d'une SAS dépendent des conditions prévues dans les statuts. Les démarches administratives liées à la publication au JAL et au dépôt du dossier, notamment du formulaire M2, sont toutefois similaires à celles des autres sociétés. Votre entreprise étant susceptible d'évoluer au fil du temps, votre CCI Alsace Eurométropole vous accompagne dans toutes vos démarches.
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