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CCI Alsace Eurométropole

1er accélérateur pour les entreprises

Mise en sommeil de sociétés

Note juridique

les associés décident de mettre en sommeil une société ; c’est-à-dire cesser son activité sans pour autant décider la dissolution de la société. Cette modification peut toucher tous les types de société. La société continue à exister mais sans activité.

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1. Comment procéder à la mise en sommeil ? 


La décision de mise en sommeil peut être explicite ou implicite. Mais il est préférable qu’elle résulte d’une décision explicite des associés constatée dans un procès-verbal. La décision prise, il appartient au responsable de la société de procéder à une modification de l’inscription au registre du commerce et des sociétés. En effet, selon les articles R123-66 et R123-69 du Code de Commerce, une société en sommeil doit dans le mois qui suit la cessation d'activité demander une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés pour faire mentionner cette cessation avec maintien au registre du commerce et des sociétés. L’extrait Kbis de la société indiquera alors « mise à sommeil à compter du … ».

 


REMARQUE :
La mise en sommeil d’une société peut être une solution temporaire et rapide en cas de vente du fonds de commerce. En effet, elle permettra à l’acquéreur du fonds de s’immatriculer au registre du commerce. Les associés de la société pourront ensuite procéder à la dissolution et à la liquidation de la société.

 

 

2.  Quelles sont les conséquences de la mise en sommeil ? 


Du point de vue juridique, la société étant toujours immatriculée, la personne morale subsiste. Toutefois elle sera considérée comme étant sans activité. C’est ce qu’on appelle en pratique une société "coquille vide".
Malgré la mise en sommeil, les organes de la société doivent toujours respecter leurs obligations et notamment l’assemblée générale doit être réunie au moins une fois par an pour l’approbation des comptes. Par ailleurs, les documents comptables doivent être établis.
Concernant la domiciliation de la société, il conviendra éventuellement de la domicilier dans un centre d’affaires. En effet, si la société en sommeil est titulaire d’un bail commercial, le bailleur risque de demander la résiliation de ce contrat dans la mesure où aucune activité n’est exploitée dans le local.

 

Du point de vue fiscal, les obligations déclaratives de la société subsistent. Ainsi, doivent notamment être adressées au Centre des Impôts, les déclarations annuelles d’impôt sur le revenu ou d’impôt sur les sociétés. 

Concernant la cotisation foncière des entreprises (CFE), l’entreprise reste donc redevable de la CFE tant que la durée d'inactivité n'atteint pas douze mois consécutifs.
La société est dispensé de déposer la déclaration de TVA.
 

Du point de vue social, les dirigeants relevant du régime des travailleurs non-salariés (notamment le gérant majoritaire de SARL ou le gérant - associé unique d'une EURL) restent soumis au versement des cotisations sociales, malgré la mise en sommeil de la société (sauf s’ils peuvent bénéficier des prestations sociales au titre d’une autre activité rémunérée notamment salariée). Au niveau de l'assurance maladie et vieillesse, les cotisations minimales seront appelées. Concernant les cotisations recouvrées par la SSI (sécurité sociale des indépendants se substituant au RSI), elles ne seront dues que si le dirigeant bénéficie d'une rémunération supérieure au plancher annuel.

 


REMARQUE : s'agissant de l'associé unique non gérant d'une EURL, aucune cotisation n'est due si la société est en sommeil puisqu'il n'exerce plus effectivement une activité commerciale.
Enfin, une entreprise en sommeil n’ayant probablement plus de salariés, il conviendra le cas échéant d’en informer les organismes sociaux.

 

 

3. Quel est le sort d'une société en sommeil ? 


Les associés d’une telle société ont le choix entre la reprise d’activité (ou un changement d’activité) ou la dissolution. S’ils choisissent de réactiver la société, il convient de procéder à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Si par contre, ils optent pour la dissolution de la société, il conviendra, dans un premier temps, de réunir une assemblée générale extraordinaire prononçant la dissolution et nommant un liquidateur, puis ultérieurement de tenir une deuxième assemblée générale extraordinaire de clôture de la liquidation.


A défaut de décision de reprise d'activité ou de dissolution par les associés dans un délai de deux ans suivant la mise en sommeil, le greffier peut après en avoir informé la société par lettre recommandée avec accusé de réception à son siège, saisir le juge commis à la surveillance du registre qui va examiner l'opportunité d'une radiation d’office.

 

En conclusion, il convient de faire remarquer :

  • qu’une société mise en sommeil reste une personne morale à part entière,
  • qu’une mise en sommeil est une procédure tout à fait valable, mais qui cache parfois des abus et fraudes,
  • qu’une société en sommeil engendre des frais (loyers, obligation fiscale et sociale, etc...).