Comment transférer le siège social d'une société ?

Le siège social d'une société est défini dans les statuts lors de leur constitution. Pour transférer ce siège à une adresse différente, plusieurs formalités sont nécessaires, notamment l'envoi au greffe du tribunal de commerce du formulaire M2 (Cerfa 11682*07). Les formalités requises varient si le transfert de siège social a lieu dans le même département, dans un autre département, dans un pays de l'UE ou à l'étranger. Votre CCI Alsace Eurométropole vous aide à faire le point sur les démarches pour le transfert d'un siège social d'entreprise.

Pourquoi faire un transfert de siège social ?

Plusieurs raisons peuvent justifier un transfert de siège social. Il peut s'imposer par la situation (déménagement, fin de bail) ou se décider en toute liberté pour des questions de notoriété ou d'économies.
Examinons quelques-unes de ces raisons.

 

Déménagement du dirigeant

Vous êtes libre de fixer le siège social de votre entreprise :

 

• à votre domicile (en qualité de gérant ou de représentant légal de la société) ;
• dans un local commercial ;
• ou dans des espaces loués en commun par plusieurs entreprises.

 

Lorsque le siège social de votre société est fixé à l'adresse de votre résidence principale, vous n'avez pas d'autre choix que celui de le transférer ailleurs si vous déménagez.

 

Transfert de siège en zone d'exonération fiscale

Il existe des zones géographiques dans lesquelles s'implanter peut générer des avantages financiers :

 

• Les entreprises peuvent bénéficier d'aides particulières dans certaines régions : prêt d'honneur, bourses…
• Les entreprises installées dans les zones franches ont également des avantages fiscaux si toutefois elles sont implantées physiquement dans ladite zone.
• Les entreprises ayant leur siège en ZAFR (Zone d'Aide à Finalité Régionale) peuvent aussi bénéficier :
  - d'une exonération d'impôts sur leurs bénéfices ;
  - d'aides à l'embauche ;
  - d'aides financières ;
  - etc.

 

Il peut alors s'avérer bénéfique de déménager le siège de votre société dans l'une de ces zones spécifiques.

 

Transfert de siège pour fin de bail commercial

Lorsque le bail d'activité lié à la domiciliation de votre société arrive à échéance, celui-ci n'est parfois pas renouvelé pour diverses raisons (insalubrité, impayés, trouble de voisinage…).

Vous devez alors nécessairement :

 

• trouver un nouveau local ;
• et transférer votre siège social.

Comment faire un transfert d'entreprise (décision et modification) ?

Toutes modifications des statuts imposent une procédure de plusieurs étapes.

Convocation et décision des associés

Une convocation est adressée par le gérant (ou le représentant légal) de la société à tous les associés pour assister à une assemblée générale extraordinaire.
Cette convocation doit leur parvenir au moins 21 jours avant la date de la réunion.

Elle leur est adressée :

 

• par lettre recommandée avec avis de réception ;
• ou par remise en main propre.

Certains éléments doivent figurer sur le document. Vous devez indiquer notamment :

• le type d'assemblée ;
• la date et le lieu de la convocation (date, heure et adresse) ;
• l'ordre du jour ;
• les modalités du vote prévu.

 

Le mode de décision varie selon le type de société :

 

• Sociétés civiles (SCI) : la décision est prise par le gérant ou à la majorité des associés en assemblée générale.
• Sociétés à responsabilité limitée (SARL) : par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par le gérant de la société. Dans ce dernier cas, la décision est alors ratifiée par les associés.
• Sociétés par action simplifiée (SAS) : la décision est prise selon les clauses des statuts librement prévues en matière de transfert de siège social.

 

Rédaction d'un procès-verbal de transfert de siège social

Lorsque la décision a été votée en assemblée, vous devez rédiger un procès-verbal de transfert de siège social.

Celui-ci doit contenir plusieurs informations obligatoires :

 

• les dates et heures de tenue de l'assemblée générale ;
• les modalités de convocation ;
• l'identification des associés présents ;
• le compte rendu des décisions ;
• le résultat des votes ;
• etc.

 

Mise à jour des statuts

Il convient désormais de modifier l'adresse du siège social dans les statuts en remplaçant les anciennes informations par les nouvelles.

Le code du commerce prévoit que lorsque la société est transférée dans un département différent.

 

Vous devez lister dans une note annexée aux statuts :

 

• les sièges sociaux antérieurs ;
• les greffes des immatriculations ;
• le dernier changement de siège.

 

Publication de l'avis de transfert dans un JAL

Lorsque l'acte modificatif est rédigé (procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire), vous devez publier un avis de modification dans un journal d'annonces légales. Celui-ci doit préciser l'ancienne adresse du siège social ainsi que la nouvelle.

Cette publication sert à informer les tiers du changement afin de le rendre opposable.

Le greffe du tribunal de commerce effectue une publicité au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) qui réunit toutes les informations relatives aux personnes morales.

 

En cas de transfert de siège dans le même département, vous devez publier un avis dans un JAL du département du siège social.

 

En cas de transfert de siège dans un autre département, vous devez publier deux avis :

 

• l'un dans un JAL du département de l'ancien siège social ;
• l'autre dans un JAL du département du nouveau siège social.

Comment déclarer un transfert de siège (et avec quels documents) ?

Vous devez compléter tous les renseignements en rapport avec le transfert de siège social :

• indiquer la nature et la date de la modification objet de la demande ;
• compléter toutes les informations liées à la société (numéro d'identification, c'est-à-dire le SIREN, la dénomination sociale, la forme juridique de la société : SCI, SARL…) ;
• mentionner la nouvelle adresse du siège social ;
• etc.

 

Le formulaire M2 complété doit être signé par un associé, le gérant de la société ou par un représentant légal ayant tous pouvoirs à cet effet.

 

Où déposer le dossier de transfert de siège social ?

Un dossier complet contenant notamment le formulaire M2 signé, doit être déposé au greffe du tribunal de commerce dont dépend la société (nouveau siège social) ou sur le site de l'INPI (formalités.entreprises.gouv.fr) accompagné des documents suivants :

 

• le procès-verbal de transfert de siège social ;
• un exemplaire des statuts mis à jour ;
• une attestation de parution de l'avis de transfert paru au journal d'annonces légales ;
• un justificatif de jouissance du local où se situe le nouveau siège social (contrat de bail, acte d'acquisition, etc.) ;
• un chèque ou un virement pour payer les frais de greffe.

 

🔗À noter : avant le 1er janvier 2023, le dépôt de dossier pouvait se faire auprès du centre de formalité des entreprises compétent. Celui-ci est remplacé par le guichet unique électronique de l'INPI.

Quel est le prix d'un transfert de siège social ?

Le transfert de siège social nécessite plusieurs démarches administratives dont les coûts s'additionnent. Il est question de frais d'enregistrement au greffe du tribunal de commerce et de frais d'annonces légales.

 

Frais d'enregistrement au greffe du tribunal de commerce

Le greffe met à jour l'adresse du siège social sur l'extrait Kbis de votre société.

Ces frais comprennent :

 

• les frais de publication au BODACC ;
• les émoluments du greffe ;
• les frais de l'INPI ;
• la TVA.

 

Les frais d'annonces légales

La modification des statuts est publiée dans un JAL afin d'être opposable aux tiers.
Le coût de l'annonce dépend du nombre de caractères. Le tarif varie en fonction des départements.

Formalités de transfert de siège social à l'étranger

Transfert de siège au sein de l'Union européenne

La procédure est simplifiée pour les sociétés qui déménagent leur siège dans l'un des États membres de l'Union européenne. À noter que la réglementation leur permet de conserver leur personnalité morale.

Il est toutefois nécessaire de suivre les étapes de procédure ci-après :

 

• établissement d'un projet de transfert ;
• décision du transfert de siège par les associés en AGE ;
• publication de l'avis de transfert dans un JAL ;
• obtention d'un certificat notarié attestant du respect des formalités préalables au transfert de siège ;
• dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce compétent.

La création d'entreprise dans le nouveau pays doit répondre aux exigences légales et juridiques en vigueur dans ce pays.

 

Déménagement du siège social en dehors de l'Union européenne

Le transfert du siège social dans un pays étranger qui ne dépend pas de l'Union européenne nécessite :

• la dissolution de l'ancienne société ;
• la constitution d'une nouvelle structure dans le pays étranger.

Les SARL et les SCA peuvent être dispensées de dissolution-liquidation.

 

• Dissolution de l'ancienne société :

 

La décision est prise à l'unanimité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

 

Une fois transférée, la société change de nationalité, et cesse d'être soumise à la réglementation française.

 

Le transfert est déclaré au tribunal de commerce accompagné d'une requête au juge commis à la surveillance du RCS. L'objectif est de maintenir la société en activité le temps du changement.

 

Il faut ensuite procéder à la dissolution-liquidation de la société.

 

• Constitution de la nouvelle société à l'étranger :

 

Optez pour le statut juridique qui conviendra à votre nouvelle société puis procédez à sa constitution. Vous devez rédiger de nouveaux statuts conformément au droit applicable dans le pays.

 

L'immatriculation de la société se fait suivant les règles du pays d'accueil.

 

Enfin, il vous appartient de transmettre un justificatif d'immatriculation au greffe du tribunal de commerce afin d'entériner la radiation de l'ancienne société.

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Les formalités de transfert de siège social d'une société sont plus ou moins nombreuses en fonction du lieu de transfert. Vérifiez toujours vos statuts pour connaître les modalités requises pour une modification statutaire.
Sécurisez vos démarches administratives, et confiez vos formalités d'entreprise à un expert de votre CCI Alsace Eurométropole.

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