Vous avez décidé de mettre en sommeil votre SAS ? Les experts du Pôle CCI Formalités vous expliquent en détail toute la procédure. Confiez-nous formalités !
Qu'est-ce que la mise en sommeil d'une société ?
Une SAS ou Société par Actions Simplifiée se constitue de deux associés minimum. Cette forme juridique permet de déterminer librement l’organisation de l’entreprise et les statuts du capital social. Lorsque l’entreprise connaît une période difficile, le dirigeant peut décider de mettre en sommeil la SAS. Pourquoi mettre l’activité d’une SAS en cessation temporaire d’activité ? Comment se passe la mise en sommeil d'une SAS ? Quels sont les délais et les conséquences d’une mise en sommeil de SAS ?
Cessation temporaire d'activité et mise en sommeil d'une SAS
Cessation temporaire d'activité et mise en sommeil sont deux concepts similaires. Dans les deux cas, le statut juridique n'est pas affecté. On emploie le terme "mise en sommeil" pour les sociétés. On utilise le terme "cessation temporaire d'activité" pour les entreprises individuelles.
Pourquoi mettre en sommeil une SAS ?
La mise en sommeil d’une SAS correspond à une pause dans l'activité commerciale de l’entreprise.
Celle-ci peut-être décidée pour différentes raisons :
- longue maladie ;
- congé parental ;
- voyage de longue durée ;
- activité complémentaire salariée ;
- ou mise en place d’un projet important pour la société.
Le dirigeant qui fait ce choix de cessation temporaire d’activité pour sa SAS doit s’assurer que son entreprise se trouve en bonne santé financière.
En effet, la SAS doit être en capacité d’assurer le règlement de ses traites et de ses dettes envers ses fournisseurs. C’est pourquoi une SAS ne peut pas invoquer de mise en sommeil en cas de cessation de paiements.
Si elle fait face à d'importantes difficultés d’ordre financier, la SAS peut plutôt envisager une dissolution ou un dépôt de bilan.
La mise en sommeil d’une SAS n’implique pas une radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L’activité commerciale reste en suspens, mais la société continue à être déclarée officiellement.
Pour garantir la cessation partielle d’activité d’une SAS, il est indispensable de respecter certaines formalités et des délais précis.
SAS : Comment mettre une société en sommeil ?
Quelles formalités respecter pour la mise en sommeil d’une SAS ?
Dans le cadre du fonctionnement d’une SAS, le dirigeant prend la décision de la mise en sommeil. Mais, en plus de son choix, ses partenaires doivent donner leur accord.
C’est pourquoi, avant la mise en sommeil d’une SAS, la direction peut convoquer une assemblée générale. Durant cette réunion, la décision est officiellement actée par tous les partenaires de cesser l’activité temporairement.
Toutefois, cette assemblée n’est obligatoire que si les statuts de la société en font mention.
Après la décision officielle de la mise en sommeil d’une SAS, le dirigeant doit déposer un dossier complet dans un délai d’un mois auprès du guichet unique des entreprises.
Depuis janvier 2023, toute déclaration de mise en sommeil se fait sur le site du Guichet unique des entreprises. Ce site internet, géré par l’INPI (Institut National de la Propriété Intellectuelle), permet à n’importe quelle entreprise française de déclarer sa situation.
Ainsi, le site répertorie toutes les demandes de création, modification ou cessation d’activité. Il remplace l’ancien réseau des centres de formalités des entreprises. Le guichet unique des entreprises vise à simplifier et à centraliser toutes les démarches effectuées par les dirigeants et les mandataires d’entreprises.
Attention !
Afin que la mise en sommeil d’une SAS soit validée, les établissements secondaires doivent être fermés.
Une fois que la demande est reçue et validée, une mention spéciale est apportée sur le Kbis de la SAS.
Quels sont les délais de la mise en sommeil d’une SAS ?
Le dirigeant a l’obligation de déclarer la cessation temporaire d’activité de la SAS dans un délai d’un mois à la suite de l’assemblée générale et du choix officiel des associés.
À partir de cette date, la mise en sommeil d'une SAS dure deux ans au maximum.
La reprise d’activité peut se faire à n'importe quel moment au cours de ces deux années.
À la fin du délai légal de mise en sommeil de la SAS, la décision revient au dirigeant et à ses associés de :
- reprendre l’activité ;
- mettre la SAS en liquidation ;
- ou de vendre l’entreprise.
Quelle que soit l’option choisie, la société doit obligatoirement la déclarer officiellement sur le guichet unique des entreprises. C’est au dirigeant de faire cette nouvelle démarche administrative pour remettre à jour la situation de sa SAS.
Quels sont les effets d’une mise en sommeil sur une SAS ?
La mise en sommeil d’une SAS a des impacts sur le fonctionnement de l’entreprise.
Étant donné que cette dernière n’est pas en cessation définitive d’activité, elle est dans l’obligation de maintenir un minimum de formalités juridiques, sociales et fiscales.
Celles-ci permettent de prouver que la SAS n’est pas en liquidation, mais bien en cessation temporaire d'activité.
Sur le plan juridique
Le responsable de l’entreprise doit organiser chaque année, durant la mise en sommeil de la SAS, une assemblée obligatoire annuelle de validation des comptes.
Cette assemblée permet l’approbation des comptes annuels de la société par les associés. Ensuite, le responsable peut déposer les comptes sociaux annuels, comme il en a l’obligation.
Ce sont ces deux démarches qui permettent à la SAS de reprendre son activité, soit à la fin de la mise en sommeil, ou quand les associés en prennent la décision.
Ces dernières sont obligatoires pour toute mise en sommeil d’une société (ancre - lien vers article page mère), quelle que soit sa forme juridique.
Au niveau social
Durant la mise en sommeil d’une SAS, et selon la situation du dirigeant, les conséquences sociales peuvent varier :
- D’abord, le dirigeant reste affilié au régime social dont il dépend.
- S’il perçoit un salaire durant la cessation d’activité, les cotisations sociales doivent être versées.
- Si le dirigeant ne perçoit pas de salaire durant cette période, il n’est pas redevable des cotisations sociales.
- De la même manière, s’il bénéficie de l’ACRE (Aide à la Création ou à la Reprise d’Entreprise), le responsable de l’entreprise reste exonéré des cotisations sociales durant la cessation d’activité temporaire d’une SAS.
- Les charges salariales doivent toutefois continuer à être versées.
- Si le responsable de la SAS appartient au régime des travailleurs non salariés (TNS), ses charges sociales sont calculées sur une base minimale.
- Le dirigeant bénéficiant du maintien de ses allocations chômage continue de toucher les versements de l’assurance chômage durant la mise en sommeil d’une SAS.
Les conséquences fiscales de la mise en sommeil d’une SAS
La mise en sommeil d’une SAS a des conséquences fiscales sur l’entreprise.
Ainsi, certaines obligations sont allégées durant la cessation d'activité :
- aucune déclaration ni paiement de TVA n’est nécessaire ;
- la société n’a pas à verser la cotisation foncière des entreprises ;
- l'imposition est annulée.
La déclaration d’impôts sur les bénéfices reste obligatoire durant une mise en sommeil d’une SAS, même si aucun bénéfice n’a été enregistré.
Lors de la déclaration d’impôts sur les bénéfices, il est indispensable de faire apparaître la mention “ néant “ dans la case prévue à cet effet.
Que se passe-t-il après la mise en sommeil d’une SAS ?
Au bout des deux années de mise en sommeil, le dirigeant et les associés de la SAS se voient dans l’obligation d’effectuer un choix.
Soit, ils optent pour la reprise de l’activité, pour la vente de l'entreprise ou pour sa liquidation. Dans tous les cas, il est nécessaire de remplir une nouvelle déclaration.
Pour la reprise de l’activité commerciale après une mise en sommeil, le dirigeant renseigne à nouveau la situation de la SAS sur le guichet unique des entreprises. De plus, il doit joindre un procès-verbal attestant de la décision officielle des associés en vue de la reprise d’activité.
Enfin, si la reprise d’activité n’est pas souhaitée, le dirigeant peut procéder à la dissolution anticipée de la SAS. Pour cela, il doit mettre à jour l’activité de la société sur le guichet unique des entreprises avec un procès-verbal attestant de la cessation définitive de l’activité.
Si aucune démarche n’est opérée à la fin du délai de mise en sommeil de la SAS, le greffe du tribunal de commerce procède automatiquement à une radiation d’office de la société.
Une information est alors envoyée par courrier au dirigeant. Ensuite, ce dernier dispose de 6 mois pour réagir et pour mettre à jour la situation de sa SAS.
Si jamais ce dernier délai n’est pas respecté, la sanction administrative est appliquée. Attention, mettre fin à cette sanction implique un coût et un dossier administratif supplémentaire.
Mise en sommeil d’une SASU
Une SAS gérée par un seul associé est appelée SASU (Société par Actions Simplifiées Unipersonnelle).
Dans ce cas, le dirigeant doit respecter certaines conditions afin de déclarer la mise en sommeil d’une SASU sur le guichet unique des entreprises.
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