Vous envisagez la fermeture de votre SAS ?
Dissolution, liquidation et clôture définitive sont les étapes cruciales d’une cessation d’activité. Votre CCI vous explique la procédure !
Comment fermer une société ?
Vous possédez une société par actions simplifiée ? Vous voulez connaître les solutions cessation d'activité pour fermer votre SAS ?
La SAS est une forme de société française qui offre une grande flexibilité aux associés en termes de gestion et de gouvernance. Cependant, comme toute entreprise, une SAS peut parfois être amenée à mettre fin à son activité pour diverses raisons. Dissolution, liquidation et clôture définitive sont les étapes cruciales d’une cessation d’activité.
Si vous possédez une SASU ou une EURL, les procédures de cessation peuvent être différentes.
Votre CCI Alsace Eurométropole vous explique à travers cet article les différentes formalités à suivre pour officialiser la fermeture de votre SAS en fonction des raisons de l’arrêt de votre activité.
Quelles sont les raisons de la fermeture d'une société SAS ?
La cessation d’activité d’une société par actions simplifiée découle soit d’une volonté des associés, soit d’une dissolution de plein droit ou, soit d’une décision judiciaire. Dans le premier cas, les associés se réunissent pour prendre la décision de mettre un terme à l’activité de la SAS. On parle ici de dissolution volontaire anticipée.
Les raisons peuvent être multiples, comme une mésentente entre les actionnaires, et sont à l’opposé d’une dissolution de plein droit. La dissolution de plein droit d’une société entraîne la dissolution automatique de cette dernière sans décision commune au préalable.
Elle survient lorsqu’un événement prévu dans les statuts de la société se produit comme :
- la fin de la durée de vie de la SAS ;
- la réalisation de l’objet social de la société ou quand l’objet social est devenu irréalisable ;
- la programmation de la dissolution dans une clause lorsqu’un fait précis survient (décès du dirigeant, cessation d'activité pour cause de retraite d’un associé, etc.)
Pour chaque cause de dissolution, les associés doivent respecter les formalités obligatoires de dissolution-liquidation qui permettent la cessation d’activité de la SAS.
Quant à l’arrêt d’une activité pour cause de décision judiciaire, la dissolution est ici imposée par un juge. C’est une dissolution forcée comme dans le cas d’une liquidation judiciaire.
Quelles sont les formalités de dissolution volontaire lors de la cessation d’activité d’une SAS ?
1 — Réunir en assemblée générale extraordinaire les associés de la société par actions simplifiée
Si vous souhaitez mettre un terme à votre activité de façon prématurée et volontaire (dissolution volontaire anticipée), une assemblée générale extraordinaire (AGE) doit avoir lieu avec l’ensemble des associés de votre société.
Les AGE d’une société par actions simplifiée sont exceptionnelles, mais de rigueur lorsqu’une décision majeure doit être prise. C’est le cas pour la cessation d’activité qui, de ce fait, entraîne une modification des statuts de votre SAS.
Votre société par actions simplifiée à l’avantage d’avoir un statut juridique plus souple que les autres formes de personnes morales.
Ainsi, lors de la création de votre SAS, vous étiez libre de déterminer les règles de fonctionnement, de répartition des pouvoirs et des conditions de prises de décisions.
C’est pourquoi il semble pertinent de vous référer et de vérifier votre contrat de société transmis au greffe du tribunal de commerce avant la décision de dissolution pour respecter l’ensemble de vos statuts.
La greffe du tribunal vous fournira après examen du dossier un Kbis de cessation d'activité sans poursuite de la personnalité juridique. Le Kbis fournit par la greffe du tribunal mettra fin à l'existence juridique de votre SAS.
Pour rappel, l’article L227-9 du Code de commerce précise également que les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient.
Ainsi, vos règles de majorité et de modalités de vote sont propres à votre SAS. Seule obligation à retenir, les associés sont les uniques décisionnaires de la dissolution. Vos statuts ne peuvent pas prévoir une dissolution pour cessation d’activité volontaire sur décision simple du président.
À savoir : Dans le cas d'une majorité simple, la moitié, soit 50 % des voix, pourront déterminer le futur de votre SAS.
2 — Le procès-verbal et les formalités de transmission du dossier de dissolution pour un arrêt de l’activité
Lors de l’assemblée générale, la dissolution de la SAS est donc votée par les associés. Une personne tierce ou un de vos associés est également désigné comme liquidateur. Le liquidateur exerce pour le nom et le compte de la SAS pendant toute la durée de la procédure de liquidation.
La décision de dissolution volontaire et la désignation du liquidateur sont formalisées dans un procès-verbal. Le procès-verbal sera signé puis certifié conforme par le président.
Pour informer les tiers de la dissolution de l’entreprise en vue de sa fermeture, la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales est obligatoire dans le mois qui suit la décision de dissolution de la SAS et de sa déclaration de cessation d'activité.
En parallèle, le liquidateur constitue un dossier de dissolution en rassemblant les pièces suivantes :
- le formulaire M2 « Déclaration d’une modification d’une entreprise personne morale » dûment complété ;
- le PV de l’assemblée générale qui acte la dissolution de la SAS et la nomination du liquidateur ;
- l’attestation de parution de la décision de dissolution auprès d’un journal d’annonces légales dans le département où siège votre SAS ;
- la déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
- la copie de la carte d’identité du liquidateur ;
- un chèque pour le règlement des formalités.
Le dossier de dissolution, une fois complet, est transmis sur le guichet unique des formalités d’entreprises ; une plateforme dématérialisée qui permet à toutes les sociétés françaises de procéder aux formalités administratives obligatoires pour les étapes de création, de modification et de cessation d’activité.
Les opérations de liquidation pour fermer une société par actions simplifiée
Maintenant que le dossier de dissolution a été déposé, le liquidateur désigné entreprend les opérations de liquidation de votre SAS.
Votre société par actions simplifiée peut être dans une situation de liquidation d’entreprise pour des raisons volontaires (dissolution amiable ou automatique) ou involontaires (liquidation judiciaire).
La liquidation dans le cadre d’une cessation d’activité volontaire
Dans le cas d’une dissolution volontaire, les opérations de liquidation débutent après le dépôt du dossier de dissolution. Le rôle de votre liquidateur est de vendre les actifs de la SAS afin de procéder aux règlements des créanciers.
En somme, grâce au recouvrement des créances, vos dettes sont apurées avec l’actif de votre société après établissement d’un inventaire précis de votre patrimoine.
Au cours des opérations de liquidation, le liquidateur est tenu de convoquer les associés afin de faire un rapport sur la situation active et passive de la société et sur la poursuite des opérations de liquidation (article L237-23 du Code de commerce).
À savoir : si la SAS possède un conseil d'administration, ce dernier peut également avoir le pouvoir de convocation.
Puis, à l’issue de l’étape de liquidation, le liquidateur établit les comptes définitifs de la société. Bien souvent, un boni de liquidation est constaté. Il s’agit des sommes restantes après la clôture des comptes de liquidation qui vont être partagés entre les associés de votre société dissoute en fonction de leurs apports initiaux.
Dans le cas contraire, un mali de liquidation peut se présenter s’il y a une insuffisance d’actif pour solder le passif. Dans ce cas précis, la somme récupérée par chacun de vos associés ne couvre pas l’apport initial.
Le cas des opérations de liquidation lors de la liquidation judiciaire d’une SAS
Pour évoquer le cas de la liquidation judiciaire d’une SAS, il n’y a pas de décision de dissolution prise entre les associés comme pour une dissolution volontaire. La liquidation débute après le rendu du jugement de liquidation judiciaire du tribunal compétent qui remplace le procès-verbal de dissolution.
La liquidation judiciaire est ouverte uniquement lorsque votre SAS est en cessation des paiements, c’est-à-dire que votre entreprise n’est plus en mesure de rembourser ses dettes exigibles avec son actif.
Un liquidateur judiciaire est désigné par le tribunal de commerce pour mener à bien la procédure de liquidation judiciaire.
Son rôle est de gérer la SAS à la place de votre gérant qui est dessaisi de ses fonctions pendant la procédure. Il se charge de régler les dettes de la société, va mettre en vente les biens meubles et immeubles inscrits à l’actif et participe aux licenciements des salariés si nécessaire.
Depuis l’adoption de la loi Pacte du 22 mai 2019, une procédure de liquidation judiciaire simplifiée peut être rendue obligatoire en fonction de la taille de votre société.
C’est le cas des petites structures, comme pour la cessation d'activité d'une SASU ou d’une SAS qui n’ont pas de biens immobiliers dans leurs actifs et qui sont en cessation des paiements.
Les formalités sont allégées et la procédure de liquidation est plus rapide qu’une liquidation judiciaire classique.
Les formalités de clôture après les opérations de liquidation et la radiation définitive d’une SAS
À l’issue des opérations de liquidation, une nouvelle assemblée générale est tenue entre les associés. Durant cette assemblée, le liquidateur constate la clôture de liquidation de la SAS en présentant un passif apuré.
La clôture de liquidation doit intervenir dans les 3 ans après la dissolution de la société dans le cas d’une cessation d’activité volontaire. Cette étape marque la disparition de votre SAS.
Radiation de votre société SAS
À l’issue de l’assemblée générale, le liquidateur doit publier un avis de clôture des opérations de liquidation au journal d’annonces légales, le même qui a été utilisé pour l’avis de dissolution.
Pour demander la radiation de votre SAS au Registre du commerce et des sociétés et/ou au Registre national des entreprises depuis le 1er janvier 2023, le liquidateur constitue un dossier de radiation avant de le transmettre auprès du guichet unique.
Le dossier doit être envoyé dans le mois qui suit la publicité de la clôture de la liquidation et contenir les documents suivants :
- le formulaire M4 de déclaration de radiation ;
- le PV d’approbation des comptes de liquidation certifiés conformes par le liquidateur ;
- un exemplaire des comptes définitifs de liquidation ;
- l’attestation de parution de l’avis de clôture de liquidation dans le journal d’annonces légales ;
À noter que la déclaration de radiation sur le guichet unique est obligatoire pour toute entreprise qui ferme définitivement son activité, dont les SAS en liquidation judiciaire ou suite à une dissolution de plein droit.
La mise en sommeil
Sachez que vous pouvez également décider de fermer temporairement votre société grâce à une procédure de mise en sommeil. Vous pouvez en effet mettre en place la cessation temporaire d'activité. La mise en sommeil d’une SAS est possible pour une durée de 2 ans maximum.
La décision est prise par le président de la SAS, sauf clauses contraires dans vos statuts qui doit alors se soumettre au vote de vos associés pendant une assemblée générale.
Durant la mise en sommeil, votre SAS n’exploite plus son activité. Toutefois, vous êtes tenu de répondre à certaines obligations comptables comme le dépôt des comptes sociaux annuels.
À savoir : la mise en sommeil ne doit pas cacher de grosses difficultés financières. Après la mise en sommeil, une reprise d'activité est envisageable. La SAS risque une radiation d'office si à l'issue du délai de deux ans aucune décision n'a été prise.
Nous vous rappelons que votre CCI Alsace Eurométropole reste votre interlocuteur privilégié lorsque vous décidez de mettre un terme à votre SAS. Des experts formalistes sont à votre écoute tout au long de la vie de votre entreprise et vous aident à réaliser vos formalités et obligations administratives.
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