Vous possédez une EURL et vous avez l’intention de cesser votre activité ? Votre CCI vous guide dans vos formalités de cessation d'activité !
EURL : Comment fermer une societé ?
Réglementées par le Code de commerce, les procédures de dissolution de l’EURL diffèrent en fonction de la personnalité juridique de l’associé unique. La dissolution volontaire ou la transmission universelle du patrimoine sont les deux procédures pour mettre fin à son activité de façon volontaire.
Chacune bénéficie de conditions et de formalités singulières pour arriver jusqu’à la radiation de l’EURL.
La CCI Alsace Eurométropole met à votre disposition toutes les informations pour préparer votre cessation d’activité.
Cessation d’activité EURL détenue par une personne physique : la dissolution-liquidation
Cessation d'activité pour cause de retraite ou suite à l'expiration de l'objet social
La liquidation amiable est une procédure qui permet de fermer définitivement une EURL lorsque l’associé unique est une personne physique. L’associé unique décide de clore son activité pour une raison subjective (cessation d’activité pour départ en retraite si la reprise n’est pas envisagée) ou suite à l’expiration de son objet social. Dans ces cas précis, la dissolution volontaire est applicable.
La dissolution d’une EURL : du procès-verbal à la déclaration modificative
La dissolution est la première étape qui conduit à la cessation d'activité définitive d'une EURL. Dans la pratique, comme vous êtes le seul associé de votre société, vous n’avez pas besoin de faire d’assemblée générale extraordinaire pour voter la décision, contrairement à une procédure de dissolution pour une cessation d’activité SAS ou SARL.
La décision de dissolution anticipée est consignée dans un procès-verbal avec la désignation du liquidateur amiable, puis retranscrite dans le registre des procès-verbaux. La démarche est simplifiée du fait de l’absence de vote.
Pour informer le public de la dissolution de votre EURL, vous devez publier une annonce dans un journal habilité : le journal d’annonces légales (JAL) de votre département où siège votre entreprise.
La loi prévoit un délai réglementaire d’un mois à compter de la date de dissolution volontaire. Le JAL vous remet une attestation de parution qui comporte le jour de la publication, pièce obligatoire lors du dépôt du dossier de dissolution auprès du guichet unique rattaché à l’Institut national de la propriété industrielle (INPI).
À savoir, si la société ne présente des dettes et elle n'est pas en état de cessation de paiements, la dissolution pourra alors être envisagée.
Le formulaire de cessation d'activité (cerfa M2)
Pour compléter le dossier de dissolution pour le guichet des formalités des entreprises, il convient de restituer en parallèle les documents nécessaires :
- le formulaire cerfa M2 « Déclaration de modification d’une entreprise »;
- le procès-verbal de dissolution volontaire ;
- une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
- une copie de la carte nationale d’identité du liquidateur (recto-verso) ;
L’étape de la liquidation lors d’une cessation d’activité EURL
La liquidation est la seconde étape pour fermer une EURL après la dissolution. Le liquidateur amiable désigné engage les opérations de liquidation du patrimoine de votre entreprise unipersonnelle. Il vend les biens meubles et immeubles de l’EURL pour payer les créanciers et solder votre passif. Si vous n’êtes pas le liquidateur mandaté pour le compte de votre EURL, ce dernier doit vous faire part des actions poursuivies tout le long de la procédure.
Bilan de cessation d'activité de votre EURL
À l’issue des opérations, le liquidateur amiable établit les comptes définitifs de clôture validés par vous, associé unique. Le bilan de clôture de liquidation révèle un boni ou un mali de liquidation. Pour rappel, vous percevez un boni de liquidation si l’actif de votre société est suffisant pour solder le passif et qu’un excédent financier subsiste. Dans le cas contraire, le liquidateur constate un mali de liquidation. En somme, vous devez vous acquitter des dettes restantes dans la limite du montant de votre apport initial en tant qu’associé unique. À noter que le boni de liquidation n’est pas taxé pour les EURL au même titre qu’un boni résultant d’une cessation d’activité SASU.
Le dossier de radiation de l’EURL
Le liquidateur désigné procède à la demande de radiation de l’EURL dans un délai de 1 mois à compter de la publicité de clôture de liquidation dans le journal d’annonces légales. Pour effectuer la demande de radiation, il dépose un dossier sur le guichet unique pour transmission au greffe du tribunal compétent. Il rassemble les pièces justificatives suivantes :
- le formulaire M4 « Déclaration de radiation d’une entreprise » ;
- le procès-verbal d’approbation des comptes définitifs de liquidation ;
- un extrait des comptes définitifs de liquidation ;
- l’attestation délivrée par le journal d’annonces légales lors de la publication de l’avis de clôture.
Cette étape clôture définitivement l’EURL ; elle est radiée au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Registre national des entreprises (RNE).
Une solution temporaire de cessation d’activité : la mise en sommeil de l’EURL
Procéder à la déclaration de mise en sommeil d’une EURL
Une solution intermédiaire se propose aux associés uniques d’EURL qui veulent mettre fin à leurs activités. Il s’agit de la mise en sommeil. La mise en sommeil correspond à la suspension provisoire des activités d’une entreprise pendant une période déterminée.
Cette cessation d’activité temporaire est une alternative à la dissolution-liquidation : votre société est en pause sans être radiée définitivement. La mise en sommeil se pratique pour une durée de 2 ans maximum. Une EURL peut y avoir recours à condition de ne pas connaître de difficultés financières pouvant entraîner une procédure de liquidation judiciaire.
Pour cesser temporairement les activités d’une EURL, son gérant (et non pas l’associé unique) doit :
- décider de la mise en sommeil et consigner l’arrêt dans le registre des procès-verbaux ;
- signaler la mise en sommeil sur le site du guichet unique en remplissant le formulaire M2 dans un délai de 30 jours suivant l’interruption temporaire de l’EURL.
La déclaration entraîne l’inscription modificative au RCS ou RNE et l’insertion automatique au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) qui rend la mise en sommeil opposable aux tiers. La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales n’est pas obligatoire.
Mettre fin à la cessation d’activité temporaire de l’EURL
Après la durée de mise en sommeil écoulée, pour mettre fin à la mise en sommeil d’une EURL, trois solutions sont possibles :
- réactiver l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ;
- réaliser une procédure de dissolution-liquidation de l’EURL ;
- attendre la radiation d’office.
Pour réactiver les activités de votre entreprise ou dissoudre l’EURL, un nouveau formulaire de déclaration de modification doit être transmis sur le guichet des formalités des entreprises (formulaire M2).
Au-delà des deux ans de mise en sommeil, si aucune déclaration de modification n’est faite, le greffier demande la radiation d’office de la société. Vous êtes informé par lettre recommandée avec accusé de réception et disposez de six mois pour contester la décision.
Cesser l'activité de son EURL lorsque l’associé unique est une personne morale : la transmission universelle du patrimoine
La personne de l’associé unique est distincte de la personne morale de l’EURL. Lorsque l’associé unique est une personne morale, la démarche de cessation d’activité passe par la transmission universelle du patrimoine (TUP).
C’est une dissolution d’entreprise sans l’étape de liquidation. L’associé unique absorbe en totalité l’EURL dissoute et reçoit l’intégralité de son patrimoine. L’actif comme le passif sont transférés à l’associé unique.
Les formalités pour la transmission universelle du patrimoine d’une EURL
La transmission universelle du patrimoine prévu à l’article 1844-5 du Code civil est obligatoire lorsque la société a un seul associé, lui-même, dotée de la personnalité morale.
Ces deux conditions sont indissociables. Pour mettre en œuvre la TUP d’une EURL, trois formalités sont à accomplir :
- la rédaction d’un procès-verbal de dissolution par l’associé unique ;
- la publication de la transmission universelle de patrimoine dans un journal d’annonces légales qui fait courir le délai d’opposition des créanciers ;
- la déclaration de modification sur le guichet unique des entreprises via le formulaire M2.
Le droit d’opposition des créanciers lors d’une TUP
Dans un délai de 30 jours à compter du lendemain de la publication de l’annonce légale, les créanciers de votre EURL peuvent s’opposer à sa dissolution. C’est le droit d’opposition des créanciers.
Concrètement, la transmission universelle du patrimoine de l’EURL dissoute entraîne le transfert des créances de cette dernière à la société absorbante. Les créanciers concernés sont en droit de faire opposition à la TUP de votre EURL s’ils évaluent une forte probabilité de ne plus être payés.
En cas d’opposition, le gérant de votre EURL est convoqué devant le tribunal de commerce. Le juge est libre de prendre l’une des décisions suivantes :
- rejet de l’opposition des créanciers ;
- ordonner le paiement des créances ;
- décréter la constitution de garanties pour rembourser les créanciers.
En l’absence d’opposition, la TUP est acquise au 31e jour après la publication.
La radiation de l’EURL après le transfert du patrimoine
Lorsque les mesures du juge du tribunal de commerce sont réalisées ou que le délai du droit à l’opposition des créanciers est écoulé, la TUP de votre EURL est effective. Cela entraîne la disparition de l’EURL.
Le patrimoine de la société dissoute est transmis à l’associé unique (personne morale) qui récupère l’intégralité de son actif et de son passif. Une dernière formalité est à accomplir pour radier l’EURL du Registre du commerce et des sociétés. L’associé unique doit compléter sur le portail du guichet unique une déclaration de radiation dans le mois suivant le transfert du patrimoine.
Quelles sont les démarches pour la cessation d'activité EURL ?
Les procédures administratives et juridiques liées à la cessation d’activité EURL ne sont pas aisées.
Pour ce faire, vous pouvez faire confiance aux experts formalistes de la CCI Alsace Eurométropole qui vous accompagneront lors de chaque étape pour mettre un terme à votre société.
Contactez CCI Formalités
Tel : 03 90 20 67 68 - 8h30/12h et 13h30/17h00 - du lundi au vendredi
Mail : [email protected]
Avec ou sans RDV - 8h30/12h et 13h30/17h00 - du lundi au vendredi
CCI Alsace Eurométropole - 14 rue de la Haye - Schiltigheim
CCI Alsace Eurométropole - 1 place de la Gare - Colmar
CCI Alsace Eurométropole - 8 rue du 17 Novembre - Mulhouse