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Die französische SAS (SAS - Société par Actions Simplifiée)

Note juridique

Die Société par Actions Simplifiée, kurz SAS, verfügt als Aktiengesellschaft in vereinfachter Form über einen bemerkenswerten Gestaltungsspielraum hinsichtlich der Satzung und ist ebenfalls in Bezug auf die Verwaltung des Unternehmens weitaus kostengünstiger als die SA (Aktiengesellschaft).

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Imprimez

Das im französischen Gesellschaftsrecht relativ neue Rechtsinstitut bietet eine enorme 
Flexibilität, um ein Unternehmen auf die jeweiligen gesellschaftsspezifischen Bedürfnisse auszurichten. 


I. Enstehung der SAS 


1. Gesellschafter 


Natürliche Personen oder juristische Personen, auch Gruppen von Gesellschaften, wie die sogenannte GIE, oder Vereine dürfen Gesellschafter einer SAS sein. 
Sie kann von einem oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden. Falls sie nur einen Gesellschafter umfasst, so wird diese SASU ( société par actions simplifiée unipersonnelle) genannt. 


Die Rechte von Gesellschaftern sind im Zusammenhang mit der Satzungen zu betrachten. 
Dem Gesetz zufolge darf ein 20% des Kapitals besitzener Gesellschafter : 

 

 

  • Die Ablehnung oder die Entlassung des Wirtschaftsprüfers vor einem Gericht verlangen. 
  • Sie dürfen zwei Mal pro Jahr den Präsident darüber befragen, was das Unternehmen benachteiligen könnte. 
  • Die Ernennung ein Person verlangen, die einen Geschäftsbericht über das Geschäft darstellen soll. 

 

Da das Gesetz ansonsten nichts regelt, ist dies ein wichtiger Punkt, der in der Satzung geregelt werden sollte. 

 

Bezüglich der Abtretung der Aktien : 

  • Die Satzungen der SAS können den Gesellschafters die Abtretung ihrer Rechtstitel verbieten bis zu einem Zeitraum von zehn Jahren (clause d’inaliénabilité). 
  • Die Satzungen der SAS können auch eine Zustimmungsklausel zwischen Gesellschaftern bei Abtretung der Aktien vorsehen (clause d’agrément). 
  • Die Satzung kann auch ein Vorkaufsrecht für die verbleibenden Gesellschafter vorsehen (clause de préemption). 
  • Die Satzungen der SAS kann auch den Ausschluss eines Gesellschafters vorsehen (clause d’exclusion).

 

2. Kapital 


Die Gesellschafter können die Höhe des Stammkapitales vereinbaren. Auch können sie Geldeinlage und Sacheinlage einbringen. Das Stammkapital kann jederzeit verändert werden. 
Industrielle Einlagen sind zugelassen. Allerdings werden sie nicht für die Entstehung des Stammkapitals miteingerechnet. 
Die Hälfte der Geldeinlage muss während der Entstehung der Gesellschaft zur Verfügung stehen. Der Rest muss in den folgenden 5 Jahren zur Verfügung gestellt werden. 

 

3. Formalitäten 


Die SAS ist durch die Firma, die die Bezeichnung „société par actions simplifiée“ oder „SAS“ erwähnen muss, zu bezeichnen. 

Die Bargeldeinlagen müssen vor Unterzeichung des Satzung bei einer Bank hinterlegt werden. 
Die Satzungen müssen schriftlich (notarielle Beurkundung ist nicht verpflichtend) vorgenommen werden. 
Der Unternehmer muss sein Unternehmen im Handelsregister eintragen. 
Die Satzungen sind ausschlaggebend bei einer SAS, da sie die Organisation, die Geschäftsführung sowie viele andere Regelungen definieren. Sie sollen dem Zweck ihrer Gründer und deren Willen entsprechen. 
Die SAS kann auch durch eine Umgründung einer schon existierten Gesellschaft entstehen. Dazu ist die Einstimmigkeit der Gesellschafter erforderlich. 


II. Führung der SAS


In der Satzung dürfen die Gesellschafter frei bestimmen, wie die Gesellschaft geführt wird: Ernennung des Präsidenten, Kündigung, Höhe des Gehaltes etc. 


Aber folgende Regelungen können nicht abbedungen werden:

 

  • Der Präsident ist zum Vertreten des Gesellschaft gegenüber dem Dritten ernannt. Er kann entweder eine natürliche Person oder eine juristische Person sein. Er kann auch ein Gesellschafter sein. 
  • Der Präsident ist der einzige gesetzliche Vertreter der Gesellschaft gegenüber den Dritten (im Außer Verhältnis). 
  • Wenn eine juristische Person als ein Geschäftsführer genannt ist, sind alle Gesellschaftsführer unter dieselben Pflichtigen unterworfen und haften gleichweise als ob sie es in ihre eigenen Namen führen würden. 

 

Die Bestellung anderer Führungsorgane (wie z.B. ein Generaldirektor = „directeur général“) ist ebenfalls möglich. In diesem Fall sollten die Ernennung, die Abberufung, die Amtsdauer und deren Vergütung in der Satzung geregelt sein. 


Seit dem ersten Januar 2009 ist die SAS nicht mehr verpflichtet, einen Abschlussprüfer zu haben, es sei denn, dass sie eine der folgenden Voraussetzungen erfüllt: 

 

 

  • Die SAS überschreitet am Ende des Geschäftsjahres zwei der folgenden Schwellen: 1 Million Euros in der Bilanz, ein Umsatz in Höhe von über 2 Millionen und/ oder mehr als 20 tätige Arbeitnehmer 
  • Die SAS ist durch eine oder mehrere andere Gesellschaften kontrolliert. 
  • Die SAS kontrolliert eine andere Gesellschaft 
  • Ein oder mehrere Gesellschafter, die 10% des Kapitals entsprechen, verlangen die Ernennung eines Wirtschaftsprüfers. 

 

III. Kollektive Entscheidungen 


Bestimmte Entscheidungen müssen zwingend in einem Gesellschafterbeschluss getroffen werden. In den anderen Fällen kann davon abbedungen werden durch Satzung. Folgende Entscheidungen gehören zu den zwingenden Gesellschafterbeschluss, so z.B. : 

 

  • Veränderung des Stammkapitals 

 

  • Billigung des Jahresabschlusses und Verwendung der Gewinne 
  • Fusion, Betriebsaufspaltung 
  • Ernennung des Wirtschaftsprüfers 
  • Liquidation 
  • Umgründung der Gesellschaft 
  •  …… 

 

Die Satzungen bestimmen frei das Verfahren der Verabschiedungen und die Vorrausetzung der Mehrheit, unter der die Entscheidungen getroffen werden. 


IV. Das Steuerwesen der SAS


A. Die Gesellschaft

 

1. Körperschaftsbesteuerung

 

Die SAS unterliegt der Körperschaftsteuer. Das Gesetz der Finanzen von 2018 sieht vor, dass der reguläre Steuersatz in Höhe von 33,33% ab dem 1. Januar 2018 gesenkt wird auf 25% im Jahr 2022.

 

  • für 2018 ist der Steuersatz 28 % für steuerpflichtige Gewinne bis zu 500 000 € und 33,33 % darüber,
  • für 2019, ist der Steuersatz 28 % für steuerpflichtige Gewinne bis zu 500 000 € und 33,33 % darüber,
  • für 2020, der Steuersatz beträgt generell 28 %,
  • für 2021, der Steuersatz beträgt 26,5 %,
  • für 2022, der Steuersatz beträgt 25 %.

 

2. Einkommensbesteuerung

 

Seit dem 5. August 2008 darf die Gesellschaft unter bestimmte Vorausetzungen für die Einkommensteuern optieren:

 

  •  Alle Gesellschafter müssen damit einverstanden sein.
  • Die SAS muss weniger als 50 Arbeitsnehmer beschäftigen
  • Die SAS muss einen Umsatz oder Bilanz haben, die nicht 10 Mill. Euros überschreitet
  • Ein oder mehr Personen, die Präsident oder geschäftsführenden, Direktor müssen 34% des Wahlrecht besitzen.
  • Ein oder mehr natürliche Personen müssen mehr als 50% Wahlrecht besitzen.
  • SAS, die eine Handelsgewerbe, eine Handelwerk, eine Fortwirtschaft oder frei Berufe ausüben
  • SAS die seit weniger als 5 Jahre besteht seitOptieren
  • Die SAS darf nicht börsenfähig sein.

 

Zum Optieren benötigt die Gesellschaft die Einstimmigkeit der Gesellschafter. Dies kann bei Finanzamt in den ersten 3 Monaten der Ausübung der Tätigkeit erfolgen.

Dies ist gültig für 5 Jahre. Eine Verlängerung ist allerdings unmöglich. Eine Aufhebung ist unmöglich. Aber, hebt das Unternehmen die Einkommensteuer auf, wird sie nicht mehr dafür optieren können.

 

B. Der Gesellschaftsführer

 

Das Gehalt unterliegt der Einkommenssteuer, Kategorie „Salaire et traitement“.

 

V. Die sozialrechtliche Stellung des gesetzlichen Vertreters


Der Präsident sowie der Generaldirektor unterliegen dem Sozialversicherungsrecht der Angestellten („assimilés salariés“). Er hat Anspruch auf die „régime de sécurité sociale et de retraite des salariés“. Er hat kein Anspruch auf die Arbeitslosversicherung « assurance chômage ». Die Besonderheit liegt aber darin, dass der gesetzliche Vertreter nur sozialrechtlich wie ein Angestellter behandelt wird, das Arbeitsrecht findet aber auf ihn keine Anwendung.

Unter gewissen Voraussetzungen kann er seine Tätigkeit als gesetzlicher Vertreter mit einem Arbeitsvertrag, welche im Zusammenhang mit technischen Funktionen ist, kumulieren. Dabei muss ein Unterordnungsverhältnis zwischen der Gesellschaft und ihm vorliegen.

 

VI. Abtretung


In die Satzungen bestimmen die Gesellschafter die Voraussetzung, unter welcher ein Gesellschafter eintreten und austreten darf.

Der Erwerber ist bei der Abtretung einer Besteuerung (droit d’enregistrement) auf den Kaufpreis unterworfen. Der Verkäufer unterliegt ebenfalls einer Besteuerung auf den Gewinn (Sozialabgaben sowie Einkommenssteuer).

 

Fazit: Die SAS stellt für ausländische Unternehmen eine interessante Gesellschaftsform zur Errichtung eines Unternehmens in Frankreich dar. Sie zeichnet sich durch flexible Struktur und Gestaltungsfreiheit aus. Aus diesen Gründen ist es dringend zu empfehlen, die Vertragsgestaltung einem Spezialisten anzuvertrauen.